Ein Unternehmens(ver)kauf kann grundsätzlich in zwei Formen stattfinden: Erwerb des Rechtträgers im Wege eines Anteilskaufs (Share Deal) oder Kauf des Vermögens von dem Rechtsträger (oder nur bestimmte Vermögenswerte (Asset Deal). Bei dem Asset Deal werden Vermögensgegenstände mit den dazugehörigen Rechtsverhältnissen von einem bestimmten Unternehmen verkauft und an einem Käufer übertragen. Dabei ist zu beachten, dass nicht der Gesellschafter seine Anteile oder Wirtschaftsgüter verkauft, sondern das Unternehmen.

Beim Share Deal dagegen erwirbt der Käufer das Unternehmen durch den Kauf der Gesellschaftsanteile.

Vorteile/Nachteile von dem Share Deal & dem Asset Deal?

Der Unternehmenskauf in Form von einem Asset/Share Deal bietet bestimmte Vorteile als auch Nachteile. Vor allem das Übertragen von Verträgen, wo die Zustimmung von jedem einzelnem Vertragspartner erforderlich ist, macht/kann den Asset Deal zu einem komplizierten Prozess machen. Nichtsdestotrotz bietet der Asset Deal insofern Vorteile, sodass der Käufer genau weiß, welche Vermögensgegenstände gekauft werden. Beim Share Deal hingegen werden alle Risiken & Verbindlichkeiten übertragen inkl. Haftungsrisiken.

Wann Asset Deal & wann Share Deal?

Nach Prüfung des jeweiligen Einzelfalls kommt ein Asset Deal v.a. in folgenden Fällen vor:

• das Unternehmen veräußert nur einen Teilbereich;
• das Unternehmen hat gewisse Risiken und der Käufer ist nicht bereit die entsprechenden Risiken zu übernehmen;
• steuerliche & finanzielle Erwägungen;
• das Unternehmen/der Veräußerer kann nicht die Anteilskette seit der Gründung;
• lückenlos nachweisen.

Haftungsunterschiede beim Share Deal und beim Asset Deal

Angesichts der Tatsache, dass beim Share Deal nur der Eigentümer der Anteile des Zielunternehmens ausgewechselt wird, hat der Share Deal keine Auswirkungen auf die Verpflichtungen sowie Verbindlichkeiten im Unternehmen. Der Käufer erwirbt das Unternehmen mit sämtlichen Aktiva und Passiva; also alle Haftungsverhältnissen. Beim Asset Deal kann der Erwerber im Grunde aussuchen, welche Verbindlichkeiten sowie Haftungsverhältnissen er erwerben möchte. Insofern kann er zielgerichtet von Risiken Abstand nehmen.

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