Ingenieurbüro wächst durch Verkauf, gleichzeitig Nachfolge (Q4/2023)

R&K ist bereits seit 2021 Mandant der HWB Gruppe. Herr Nils Neumann der Steuerkanzlei Strategus stellte seinerzeit den Kontakt her. Seitdem unterstützen unsere Experten die Geschäftsführung bei der Berechnung des Net Leverage Ratio (Nettoverschuldungsgrad) sowie dem Aufbau einer integrierten Unternehmensplanung.

Im Jahr 2022 entschieden die Gesellschafter, einen Investor zu suchen. Dieser sollte über erhebliche finanzielle Mittel verfügen, um das Wachstum des Unternehmens zu fördern. Aufgrund der Abrechnungsstruktur und der langen Zahlungsziele in der Branche muss R&K regelmäßig viele Aufträge vorfinanzieren, d.h. die Gehälter der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zahlen, bevor die Rechnung für die erbrachte Leistung vom Kunden beglichen wird. Dadurch besteht bei starkem Wachstum die Gefahr eines Liquiditätsengpasses, der bisher durch großes unternehmerisches Geschick der Geschäftsführung und thesaurierte Gewinne als Kapitalpolster immer wieder geschlossen wurde. Da der Umsatz und das Team stark gewachsen sind, ist hierfür mittlerweile erhebliches Kapital erforderlich. 

Die Entscheidung fiel gegen die Aufnahme von Fremdkapital bei einer Bank und für einen finanzstarken Investor. So sollte neben Kapital auch weiteres Know-how in das Unternehmen fließen. Um diesen zu finden, beauftragten die Gesellschafter Herr Rüßel und Herr Kock die HWB Gruppe.
 

R&K begann den M&A-Prozess aus einer starken Position heraus:

1. Das Ingenieurbüro verzeichnet seit Jahren ein beeindruckendes Umsatz- und Ergebniswachstum. In den letzten drei Jahren betrug das Umsatzwachstum durchschnittlich ca. 45% pro Jahr, bis 2022 sogar 75%.
2. Das Unternehmen beschäftigt insgesamt 46 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und ist mit dieser Personalstärke in der Lage, auch langfristige Großprojekte erfolgreich abzuwickeln.
3. Die Infrastruktur des Bundes wird kontinuierlich saniert, erneuert und ausgebaut. Der Bund hat für diese Projekte klare Ziele, die teilweise bis ins Jahr 2030 und darüber hinaus reichen. Diese Strategie der öffentlichen Hand und des Bundes sichert R&K auch in Zukunft eine stabile Auftragslage.

Darüber hinaus strebt das Unternehmen den Einstieg in den Offshore-Anlagenbau an. Hier ist R&K maßgeblich an der Entwicklung eines neuen Feederdocks für den Bau von Offshore-Windkraftanlagen beteiligt. Mit Hilfe des U-förmigen Schiffes mit Kranaufbau können Anlagen auch bei einem Wellengang von bis zu 3 Metern und einer Wassertiefe von 70 Metern errichtet werden.

Die vielversprechenden Zukunftsaussichten und die Fähigkeit von R&K, die steigende Nachfrage nach Ingenieursleistungen bei Großprojekten zu erfüllen, machten das bundesweit tätige Ingenieurbüro zu einem attraktiven Ziel für Investoren.

Im Februar 2023 begann das M&A-Team um Lutz von Majewsky und Christian Brenner mit der Investorenansprache. Dabei wurden ausschließlich Finanzinvestoren und bewusst keine Strategen angesprochen. »Strategische Investoren wie Wettbewerber oder andere Marktteilnehmer nutzen den M&A-Prozess häufig, um unter dem Deckmantel des Kaufinteresses Mitarbeiter des zu verkaufenden Unternehmens abzuwerben«, weiß Christian Brenner. »Gerade in der Dienstleistungsbranche ist das fatal, da die Mitarbeiter das wertschöpfende Element darstellen. Absolute Vertraulichkeit während des gesamten Prozesses war daher oberstes Gebot.«

Dies zeigte sich in verschiedenen Aspekten:

• Keine Ansprache von Marktteilnehmern, Lieferanten, Kunden oder Konkurrenzunternehmen
• Keine Ansprache von Finanzinvestoren, die Ingenieurbüros in ihrem Portfolio hielten
• Ausschließliche Ansprache von Finanzinvestoren, zu denen die HWB Gruppe bereits vor dem Mandat eine vertrauensvolle Beziehung hatte
• Kleiner Kreis von leitenden R&K-Managern und Beratern, die das Projekt steuerten
• Das NDA, die Vertraulichkeitserklärung, die die Interessenten vor Erhalt des Memorandums unterzeichnen mussten, war sehr streng formuliert. Es enthielt unter anderem eine Vertragsstrafe von bis zu 80.000 € für den Fall, dass ein Investor einen Mitarbeiter von R&K abwerben sollte.

Letztendlich sprachen unsere Experten nur 12 ausgewählte Finanzinvestoren an. Davon gaben 3 ein konkurrenzfähiges Angebot ab. Herrn Rüßel und Herrn Kock war es wichtig, dass der Investor nicht nur Kapital mitbringt, sondern auch die Vision und den Glauben an die Strategie des Unternehmens teilt.
 

Nach mehreren Gesprächen mit allen Interessenten entschieden sich Herr Rüßel und Herr Kock, den M&A-Prozess mit der BWK Unternehmensbeteiligungsgesellschaft mbH fortzusetzen.

Die BWK Unternehmensbeteiligungsgesellschaft mbH ist rückwirkend zum 01.01.2023 neue Mehrheitsgesellschafterin der RKI Holding GmbH geworden. Die BWK mit Sitz in Stuttgart ist eine der größten deutschen Beteiligungsgesellschaften und verfolgt einen langfristigen Investitionsansatz. Sie verfügt über ein Investitionsvolumen von rund 300 Millionen Euro und ist derzeit mit rund 150 Millionen Euro in 20 Unternehmen investiert.

Die HWB Gruppe hatte bereits in anderen Mandaten Kontakt mit der BWK und diese hat sich in diesen Gesprächen als attraktiver Partner erwiesen, der am langfristigen Wachstum seiner Beteiligungen interessiert ist und in den Verhandlungen einen vertrauensvollen Umgang pflegt.

»Die R&K Ingenieure GmbH und ihre Tochterunternehmen sind in den letzten Jahren sehr dynamisch gewachsen. Wir freuen uns sehr, diesen Weg gemeinsam mit dem Management und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern fortzusetzen«, so Margit Müller, Geschäftsführerin der BWK.

Die Verkäuferseite wurde rechtlich von Gilbert von Knobelsdorff, Partner der Kanzlei Raschke / von Knobelsdorff / Heiser aus Hamburg, beraten. Die beiden Gründungsgesellschafter bleiben dem Unternehmen auch nach der Transaktion gemeinsam mit einem breiten Managementteam als Unternehmer und Geschäftsführer aktiv verbunden.

BWK vereinbarte Rückbeteiligungen mit führenden Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, um das Management langfristig an das Unternehmen zu binden.